阿龍（周潤(rùn)發(fā) 飾）為人聰慧機(jī)靈,，略懂千術(shù),，他只身一人進(jìn)城找到了名聲大噪的頭號(hào)老千屠一笑（謝賢 飾）,，初生牛犢不怕虎的阿龍向屠一笑發(fā)出了挑戰(zhàn),，結(jié)果可想而知，阿龍輸?shù)靡粩⊥康??？墒请m然輸了，但是屠一笑在阿龍的身上看到了無(wú)限的潛力，于是破例收他為徒,，兩人前往上海打拼,。 　　在上海，阿龍和屠一笑結(jié)識(shí)了名叫霍思靈（汪明荃 飾）的女子,，霍思靈的善良和溫婉深深的吸引了阿龍的注意,，后者對(duì)她展開(kāi)了熱烈的追求。然而,，霍思靈卻對(duì)成熟穩(wěn)重的屠一笑情有獨(dú)鐘,，可是屠一笑在前一段失敗的感情中受傷頗深，對(duì)于霍思靈的示愛(ài),，他總是躲躲閃閃,。