令狐沖（李連杰飾）在按計劃與日月神教的朋友會面后，將和小師妹岳靈珊（李嘉欣飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖,。路途中意外發(fā)現(xiàn)練就“葵花寶典”的東方不?。智嘞硷棧詈鼪_不認(rèn)識東方不敗,，誤將對方當(dāng)成一位美貌女子,。后來幾次相遇,，還一道飲酒吟詩。 在同任盈盈（關(guān)之琳飾）,、藍(lán)鳳凰（袁潔瑩飾）會合后,，幾個月來江湖不平,，大事連連,。任我行為東方不敗所囚禁，他們商量著奪回日月神教,，便喬裝進(jìn)入浪人營打探,，救出任我行。 另一邊華山派弟子慘遭毒手,，黑木崖上,，令狐沖和一干人都想著報仇，他驚覺眼前人竟是東方不敗……

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